项目名称

新华国采教育网络科技有限责任公司增资项目

拟募集

资金金额

3234.8875万元

对应持股比例

20%

价格依据

按照评估值计算，每1元注册资本对应价格为人民币1.5223元，本次增加注册资本2125万，增资后总注册资本为10625万元。

增资后

股权结构

新华书店总店持股比例为80%，战略投资方持股比例为20%

增资达成或终结的条件

1、增资达成的条件：征集到1家及以上符合条件的战略投资者，且增资价格不低于经备案的评估值所对应的金额，并取得融资方有权批准机构同意，则增资达成。

2、增资终止的条件：未产生合格意向投资方，或最终投资方与融资方未能就《增资协议》达成一致，或未取得融资方股东批准同意，则增资终止。

募集资金

用途

一是加大对全国大中专教材网络采选系统的技术研发投入，推动平台成为聚集能力最强的高教资源服务平台。二是加快市场渠道开拓，现金收购国内大中专教材网络采购的竞争平台，加快公司经营规模增长和服务院校的覆盖，进一步推动公司向登陆资本市场的标准进行运营和成长。

二、融资方简况

融资方

名  称

新华国采教育网络科技有限责任公司

基本情况

所属行业

信息传输、软件和信息技术服务业

设立时间

2015年10月20日

注册地

北京市西城区北礼士路135号39号楼2层202

公司类型

（经济性质）

有限责任公司（法人独资）

经营范围

技术服务、技术开发、技术推广、技术转让；技术咨询；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；教育咨询（不含中介及办学）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；版权代理；设计、制作、发布、代理广告；承办展览展示活动；市场调查；体育赛事活动策划；企业策划；销售办公用品、文具用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品；零售出版物；互联网信息服务。

注册资本

8500万元

法定代表人

李漓

经营规模

大□              中☑              小□

职工人数

共计：40人

在编40人，在岗40人  (其中：需安置0人)其他0人

股权结构

前十位出资人名称

持股比例

新华书店总店

100%

主要财务指标

以下数据出自2018年度审计报告

审计机构

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

主营业务收入

利润总额

净利润

10376.47

800.87

600.27

以下数据出自2019年11月30日的财务报表

主营业务收入

主营业务利润

净利润

2869.45

72.17

-21.29

资产评估情况（详见附件）

以下数据出自2018年12月31日的财务报表

主营业务收入

利润总额

净利润

10376.47

800.87

600.27

评估机构

北京中企华资产评估有限责任公司

 评估基准日

2018年12月31日

账面价值

评估价值

总资产

10904.85

10978.89

流动资产

9351.42

9370.88

现金及银行存款

应收账款

其他应收款

长期投资

固定资产

18.12

18.61

无形资产

448.29

502.38

总负债

902.94

902.94

流动负债

902.94

902.94

短期借款

应付账款

其他应付款

长期负债

所有者权益

10001.91

12939.04

主要固定资产

主要无形资产

内部决策

（详见附件）

内部决策

形    式

以下决议已按公司法及其他有关法律法规要求完成，议事规则和决策程序符合规定。

□ 股东会决议          □ 董事会决议  

☑总经理办公会议决议   □其他

增资行为批准情况

所属主管集团

或其他部门名称

中国出版集团公司

批准单位名称

中国出版集团公司

性    质

□各级人民政府   □各级国资监管机构

□中央企业       □市国资委出资监管单位

☑上级主管单位   □其他

文    号

中版【2019】250号

 其

他

需

要

披

露

的

内

容

有管理层拟投资的须填写

姓名

职务

原持有比例

拟投资

比例

投资资金

来源

投资目的及相关后续计划

是否改变标的企业主营业务

□是    ☑否

是否对标的企业进行重大重组

□是    ☑否

其他需披露的事项

三、增资条件与投资方资格条件

增资条件

1. 意向投资方应在公告信息发布截止日17时前，将拟投资总额10%的交易保证金交纳至深圳文化产权交易所指定账户（以到账时间为准）。逾期未交纳保证金的，视为其放弃投资资格。意向投资方按照上述约定期限交纳交易保证金后，即视为经其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容并以不低于公告中的价格增资。

2. 意向投资方被确定为投资方并与融资方签署《增资协议》，其所交纳的保证金转为增资价款的一部分。其余意向投资方所交纳的保证金在投资方确定后3个工作日内无息返还。

3. 本项目仅接受现金出资

4. 意向投资方须对以下事项进行书面承诺，即签署承诺函，包含如下全部内容：

1) 意向投资方须在被确定为投资方后10个工作日内与融资方签署《增资协议》，须在《增资协议》签署后5个工作日内将除交易保证金外的剩余增资款一次性汇入深圳文化产权交易所指定监管账户；

2) 本方承诺具备良好的商业信誉，无不良经营记录，在经营期间内未因违法违规行为受到重大行政处罚，其法定代表人/负责人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录，且其控股股东或实际控制人在最近36个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相关部门立案调查；

3) 意向投资方通过资格确认并缴纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉及的增资方案及其他挂牌文件等全部披露内容；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容；

4) 本次增资所支付的全部增资款项均系其自有资金或被认可的非货币资金，且来源合法，不会以委托资金、债务资金等非自有资金履行出资义务，且不存在此等款项及其支付被政府有关部门或任何第三方给予处罚、收缴、追索等法律风险；

5) 本方同意深圳文化产权交易所在出具增资交易凭证后3个工作日内，将交易保证金划转至融资方指定账户；

6) 本方认同融资方对于增资后企业公司治理、公司运营、盈亏承担和利润分配原则实施的安排。

5. 本项目公告期即为尽职调查期，意向投资方在本项目公告期有权利和义务对融资方进行全面了解。意向投资方通过资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目在交易所备查资料披露内容、已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容。

投资方

资格条件

（一）主要标准

1.在确保新华国采公司经营活动独立性的原则下，战略投资者或其控股、参股企业（具有重大影响持股20%以上或可以派出董事且有表决权）、其控股股东或控股股东控制的其他关联公司能提供优质市场、管理、技术等战略资源，能有助于丰富和延伸新华国采公司的产业链，促进业务的转型升级，增强竞争能力，加速战略目标实现。

2.战略投资者应为在中华人民共和国境内依法设立且有效存续的公司法人/合伙企业，战略投资者的控股股东或实际控制人不是英属维京群岛、开曼群岛、百慕大群岛等地注册的“离岸公司”。

3.战略投资者及其控股股东或实际控制人应当具备良好的财务状况与商业信誉，有能力以现金方式一次性支付增资款向国采公司进行增资，并履行增资协议所确定的义务。

4.战略投资者认同新华国采公司的企业文化、发展理念和经营管理模式。

5.在最近36个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚；法定代表人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录。

6.战略投资者不会导致未来产生同业竞争。

7.战略投资者承诺自持有新华国采公司的股权后三年以内不得对外转让、质押；三年期满后转让或质押应经新华国采公司股东会审议通过，股东会审议时，关联股东应回避表决。

（二）核心标准

A----运营渠道类战略投资者：

1.战略投资者或其控股、参股企业、其控股股东或控股股东控制的其他关联公司具有出版物经营许可证和批发、零售资质。

2.战略投资者或其控股、参股企业、其控股股东或控股股东控制的其他关联公司能为新华国采公司提供大中专院校的市场拓展渠道、运营资源。

3.战略投资者或其控股、参股企业能提高新华国采公司“全国大中专教材网络采选系统”的教材销售能力。

4.战略投资者或其控股、参股企业有大中专教材网络发行的运营基础，并在增资后，对新华国采公司“全国大中专教材网络采选系统”的院校运营提供支持。

B----基金类战略投资者：

1.  战略投资基金，需为文化、出版、传媒领域中央企业及下属企业或下属基金管理公司发起并管理的投资基金。

C----内容资源类战略投资者：

1.经主管部门批准成立的出版机构，具有图书出版与发行资质。

保

证

金

设

置

交纳保证金

☑是     □否

交纳金额

拟投资总额的10%。

交纳时间

☑意向投资方在提交受让申请同时交纳保证金。

□意向投资方经资格确认后个工作日内交纳。

交纳方式

□支票   □电汇   ☑网上转账   

保证金处置方式

□直接退回  

四、信息披露

信息发布渠道

深圳文化产权交易所官网和官微

信息公告期（最少40个工作日）

自2019年12月12日至2020年2月11日

信息公告期满未征集到意向投资方的处理方式

□不延长期限，信息公告到期自动终止；

□变更公告内容,重新申请信息发布

五、遴选方案

投资方

遴选方式

□挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向投资方，选择以下交易方式：

□网络竞价

□拍卖

□招投标

方案

主要内容

该项目拟引入三类战略投资方，第一类运营渠道类战略投资者、第二类文化产业基金类战略投资者、第三类内容资源类战略投资者。公告期内，根据意向投资方征集情况，确定采取直接协议转让或综合评议方式遴选意向投资方。即，若每专用条件只征集到一家符合条件的意向投资方，且意向投资方投资金额不低于对应比例的挂牌价格，则增资企业与意向投资方以实际投资金额直接签约；若每专用条件征集到的合格意向投资方超过一家及以上，则采用综合评议方式确定最终投资方，最终投资方可超过1家。

六、其他

交易方式

成交价款支付方式

☑一次性付款      □分期付款

成交价款支付期限

增资扩股合同签署后5个工作日内支付。

项目推广

项目推广

□是     ☑否

推广渠道

推广期限

增资

附返售权

股权回购条件

根据《公司法》第75条的规定。