在“文化产业板”孵化和服务的对象中，普遍遇到了文化企业与资本对接不畅顺的问题。创始人不懂投资人要的，投资人不明白创始人的理想和文化行业的标准。投资人将钱投给公司，但是自己并不参与经营。投资人对公司过去的了解来自于律师、会计师出具的报告，对公司未来的期待依赖投资协议。投资人投了大把大把钱，其实只换来了几张纸。

    文化企业，你真的会和投资人谈判吗？不管投资人嘴上怎么说，其实他心里还是在防着创始人，反映在协议上即是很多“防”创始人的条款。创始人和投资人的矛盾与生俱来。投资机构本身也是个企业，很多情况下他的钱来自于LP。投资机构要对LP有个交代，万一投错了会血本无归，自己的下一轮融资也难以达成。所以被投的公司一旦有风险，投资人就希望自己可以先跑掉，但是从创始人的角度看，投资人不能不担或少担风险。

矛盾怎么解决？那就得通过谈判，达到一个双方都可以接受的、各自感觉比较舒服的地方。

    融资时应把握的3个基本原则

    原则一：创始人要对诚信负责。

    原则二：经营风险，投资人和创始人应共担。

    原则三：以有利于公司的发展为出发点，创始人保持公司经营的独立权，不要受投资人大的影响。

    融资协议中的几个重要问题

    问题一：估值问题

    经常有人在估值上有误区：比如投资人说企业估值1亿，投资人投资3千万，占30%的股份，这是不对的。

    这个概念混淆了投前还是投后的估值。投资者说估值1个亿指投资后的估值，那么投资前对公司的估值只有7千万。

    如果是单讲估值应该指投前估值1亿，投资者实际所占的股份是1.3亿中的3千万，也就是23%的股份。

    问题二：对赌，或者叫估值调整

    对赌的条件可能是赌业绩(如净利润)，也可能是赌哪一年必须上市，或者赌后续融资的估值，如一年之后融资时估值达到多少。

    对赌的结果，一是赌股份，一是赌钱。

    前者是投的钱不变，但是投资者所占的股份要增加；后者是投资者的股份不变，但是投资人要求连本带利退回钱。

    怎样的赌法需要具体谈，但是有一点提醒大家，还在创始阶段的企业创始人千万要避免赌钱。

    根据中国的法律判例，股东和公司对赌无效，股东间对赌有效。如果达不到目标，只能有股东去承担还钱的责任。

    问题三：陈述与保证条款

    投资人要求公司的陈述的所有内容是真实、完整的，没有隐瞒。

    如果有一天发现陈述是假的，不完整的，导致公司利益受损，投资人利益受损，投资人会要求你赔钱，承担相应责任。

    问题四：绑定创始人

    投资人投钱给你，很重要的原因是看中了你拉车，所以他会用很多要求来绑定你，让你不能中途跑了、不能自己另造一部新车。

    由此延伸出竞业禁止协议、不离职条款、不能卖股份条款等等，这类条款符合基本原则一，属于诚信的问题，合理的要求是应该答应的。

    但是可以就竞业限制的范围、不离职的年限等与投资人进行谈判。

    问题五：公司经营瑕疵的处理

    公司经营早期不太可能完全规范，总会有些问题，如员工社保没有缴足、欠税、经营收入两本帐问题。甚至经营地址与注册地址不一样也算一个问  题。投资人进来之前这些都是小问题。

    但投资人要进来，就指着你公司将来能上市，就会按照未来要上市的标准来要求你，这些就当做“问题”来对待。

    投资人会要求原始股东承诺，如果将来某一天因为这些问题造成公司、投资人利益受损，原始股东要承担责任，给予相应赔偿。

    问题六：业务合作与资源导入

    我们选择投资人不仅是投资者能给公司钱，还有投资人的人脉资源、业务资源、用户资源。

    这些可以和投资者谈判，虽然不会写在投资协议，但可以单独地业务合作协议，同时签署。

    如何处理投资人经常会提的4项特殊权利

    要求一：派董事

    个人的经验，如果投资人占的股份超过10%要求派董事是合情合理，如果低于10%，则可以和投资人谈。

    要求二：优先购股权

    将来公司增发股份时或原始股东卖股份时，同等条件下，投资人有优先购股权。

    我国公司法本身就规定有限责任公司的老股东享有优先购股权，所以不是太特别；但要注意有几个投资人时大家权利要尽量一致，否则股东会闹矛盾的。

    要求三：优先清算权

    公司有一天要清算了，投资人要求先拿走本金和投资收益，还剩下的原始股东才能拿。

    这个从原则上说不公平，但事实上大部分时候公司清算时基本上也不值钱；投资者拿也拿不了多少钱，这个可以谈，也可以作为一个妥协的条件。

    要求四：回购

    如果公司没有达到和投资人的对赌条件如上市，创始人需要连本带息回购股份。

    对于公司预期业绩不会受到很大影响，且有经济基础的创始人有支付能力的，可以考虑这种条款。

    但对于大多数还苦逼着的创业者来说，就相当于签订了一份卖身契，除非公司被逼到绝路上，否则不应该答应。

    如何更好地理解投资人的思考方式

    对于投资人而言，他们是走在时代最前端的人，他们所接触的都是各行业最领先的事物。如果想要研究投资人的心态，揣摩投资人的投资思路，学习创投、研究创投，保持思想和认知不落伍，这才是最好的办法。

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    联系人：孙小姐 0755-88266809